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第一节 特许经营的国际立法及评析（第4页）

第七章，单个分特许协议。

其一，提供了两个选择：以规定的标准格式合同为准或者规定合同的特定框架以及一些强制性条款；其二，以根据东道国法律制定的分特许协议为准；其三，有关分特许协议的执行；其四，法院的选择和法律的选择。

第八章，广告和广告控制。

包括广告宣传内容的审批与使用、翻译、费用考虑和区域总特许的影响。

第九章，设备、产品和服务的供应。

包括提供产品或服务的性质，供应渠道，特许者与分特许者之间的关系，供应关系的规范与合同条款。

第十章，知识产权。

主要包括商标和版权。

第十一章，专有技术与商业秘密。

第十二章，系统变革。

特许系统的成功，有赖于其随着时间推移的发展与变革能力。

为了确保自身生存，特许关系必须灵活且富于适应性。

特许合同仅为特许关系提供框架，人们在签订区域总特许合同、分特许合同时，不可能明确规定所有可能发生的、影响特许关系的情况变化。

特许关系的维系要求随着情况变化，对协议加以变动。

第十三章，买卖、转让和转移。

其一，导致权利转让的情形包括：内部重构、丧失行为能力或死亡、破产和终止协议请求；其二，抑制无限制转让的原因；其三，常见的合同方式介绍。

第十四章，替代责任、损害赔偿和保险。

第十五章，违约补救，其中应当尽量寻求终止协议之外的其他救济方式，应当双方尽量努力回到合同满意履行的轨道上，或通过协商达成新协议。

第十六章，合同关系的终止及其后果。

区域总特许协议关系终止的原因有：合同期限届满；特许者依合同条款终止合同；分特许者依合同条款终止合同；分特许者采用法律救济手段终止协议。

第十七章，准据法和争议解决。

争议的解决方式包括协商、调解与和解、诉讼和仲裁方式。

第十八章，通用条款。

除了与特许经营相联系的特定条款外，在区域总特许协议中还有很多其他的相当重要的条款，包括：可分离的条款；整个协议的条款；弃权和免责的条款；不可抗力的条款；协议性质的条款；平行权利的条款；货币兑换的条款；通知条款和损害补偿的条款。

第十九章，附属文件。

第二十章，法律的强制要求，主要包括必需的许可证和执照举例，在相关登记簿上登记要求，因涉外因素需获得许可，特许者的外国员工，特许者的代理人，利润汇出与外汇管制，预提税和有关特定贸易的要求。

通过上述介绍可见，该二十章的内容涵盖了有关特许协议的各个方面。

另外指南还包括了三个附件，附件一为：“特许经营：一般概念”

，对特许经营中最基础的概念加以界定；附件二为：“经济中的特许经营”

，主要从经济相关性、就业机会、成功率等方面对特许经营制度加以描述；附件三为：“与特许经营有关的立法和法规”

，解释了在不同法律体系中特许经营与合同法、代理法、知识产权法、竞争法、公司法、税法、消费者保护法、产品责任法、保险法等法律部门的相关性。

附件三的B部分对比较具有代表性的美国、加拿大、法国、欧盟等特许经营立法作了概括的介绍。

从UNIDROIT指南的作用角度而言，可以起到传播相关知识、帮助特许经营从业者找到相关问题的合适答案、为各国立法提供有益借鉴的作用。

指南最大的优点在于其灵活性，各国的从业者可以自愿采用，同时各国的立法者也可以找到借鉴，以改进和完善本国的立法。

指南的起草者可以在其中给出对特定问题最适合的解决方案，如果最后的法律文件是公约，那么一些国家可能因为政治或者法律原因而不能接受。

而指南最大的缺点就是在统一法的意义上进展不大，起不到统一法的作用。