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第十九章（第1页）

林之道继续道：“在《上市公司重大资产重组管理办法》中，对于借壳上市的定义是这样的：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到100%以上。

监管层的要求包括两个条件，一是控制权的变更，二是收购的资产比原有上市公司的资产总额要高，两个条件必须同时达到。

鸿华旗下的鸿华股份原有资产为13亿，而盛世分公司估值约29亿。

鸿华股份的资产在重组中全部置出，置入的资产高达29亿元，已经远远超出原有上市公司的资产。”

林雨菡听得很认真，在听到盛世的市值时，忍不住倒吸一口气，大小姐真是好有钱啊！

一个分公司市值都这么高！

要是傍上这么个美女大款，自己这辈子就衣食无忧啦！

但是随即这个想法就被理智和自尊打得粉碎，自己年纪轻轻，又毕业于名牌大学，前途无量，要是总想着傍大款就太没出息了！

林之道看到林雨菡又开始两眼冒光神游物外，不满地咳了一声，将她的思绪拉回来：“但是在盛世和鸿华的重组预案中，特地说明了这次交易并不属于‘借壳上市’。”

“啊？”

林雨菡听得云里雾里，怎么一会儿说是借壳上市，一会儿又说不是了。

林之道严肃道：“这就是那份匿名文件的价值所在了。

文件指出，盛世这次的重组方案设计得相当巧妙，看似是一次借壳上市，实则又未能达到构成借壳上市的条件，从而规避了证监会的审批。

这里最关键的一点就是，鸿华股份在重组前后的实际控制人没有发生变化，还是苏铸及其一致行动人。

具体操作有三个关键点，首先盛世大股东在短短几个月内进行了多次的股权转让和增资，对自己手中的股权进行了稀释。

其次，在重组方案中，鸿华收购盛世100%股权是通过发行新股和支付现金的方式进行，套现使得盛世股东的持股比例进一步降低。

再次，重组方案中盛世向鸿华的大股东发行了新股，这样一来，鸿华原控股东的股份就得以增加。

如果构成借壳上市，盛世就将面临严格的审查，拖延上市时间，会出现更多变数，而且盛世大股东手中的股份3年后年才能解禁，但在这个方案里，大股东1年后就有望减持。”

林雨菡心中一惊：“哥，你是说，这些都在那份匿名文件里列出来了？”

林之道叹道：“是啊，如果这份资料真的曝光，那么秋媗和盛世其他股东所做的一切就付诸东流了。”

“那个内奸也太过分了吧！

到底是什么人这么缺德。”

林之道冷哼一声：“秋媗现在是盛世唯一的正统继承人，会这么算计她，而且对盛世的各项决策了如指掌的，除了秦氏父子，还能有谁。”

林雨菡不由得银牙轻咬：“连自己的亲侄女都下得了手，这样的人，坏事肯定做过不少。

哥，我认为如果拜托舅舅去调查，肯定可以查出不少问题，那样能帮到大……唐总了！”

“咝，你又来了，舅舅和秋媗非亲非故，哪能这么容易帮她。”

“所以才需要我们去舅舅那里说说好话！

舅舅一直对妈妈的死耿耿于怀，如果我们有求于他，他一定会帮忙的。”

看着林之道还是无动于衷，林雨菡有点生气，“你口口声声说喜欢唐总，现在人家有困难了，你却袖手旁观，这算哪门子喜欢！”