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第三节有限合伙企业（第2页）

对此，我国《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财物会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财物资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

（二）有限合伙人表现代理及无权代理

有限合伙企业的场合，有限合伙人不参与企业事务执行，也不拥有代表权。

若有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

此外，若第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人应当对该交易承担与普通合伙人同样的责任。

（三）有限合伙企业的利润分配

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

但是，有限合伙企业则不同，其合伙协议可约定将全部利润分配给部分合伙人。

只有有限合伙协议无此约定的场合，企业才不得将利润全部分配给部分合伙人。

（四）有限合伙人与企业的交易、竞业

普通合伙企业的场合，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙人相竞争的业务。

而且除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

但是，有限合伙企业的场合，除非合伙协议另有约定，否则有限合伙人可以与本有限合伙企业进行交易及竞业。

这主要因为，有限合伙人与普通合伙人不同，其并不参与有限合伙企业的事务执行，对有限合伙企业的重大决策并无实质的控制权，有限合伙人参与本企业的交易及竞业时，一般不会损害企业的利益。

四、有限合伙人的财产处理制度

（一）有限合伙人转让财产份额

有限合伙企业兼具资合因素和人合因素的企业。

其中，有限合伙人与普通合伙人之间的联系属于资本的联合，而普通合伙人之间的联合属于信用的联合。

有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额，并不影响有限合伙企业的财产基础和有限合伙企业债权人的利益，因此，有限合伙人的财产份额可以对外转让。

但是，有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的份额应当依法进行。

《合伙企业法》规定了两个方面的条件：一是按照合伙协议的约定进行转让。

有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额，是有限合伙企业经营活动中的重要事项，合伙人应当在有限合伙协议中对此问题作出约定。

转让发生时，应当按照协议的约定进行。

二是应当提前30天通知其他合伙人，以便其他合伙人决定是否行使优先购买权。

（二）有限合伙人出质财产份额

有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额，是有限合伙人的财产权益，在有限合伙企业存续期间，有限合伙人可以对该财产权利进行一定的处分。

有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的情况仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。

因此，有限合伙人可以按照《担保法》及相关规定进行财产份额的出质，普通合伙人如果要禁止有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，应当在合伙协议中作出约定。

（三）有限合伙人清偿债务

有限合伙人在清偿其与合伙企业无关的债务时，首先应当以自有财产进行清偿。