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第二节普通合伙企业（第3页）

首先，合伙企业财产在合伙企业外部转让的场合，原则上须经其他合伙人一致同意。

在此，所谓的合伙企业财产的外部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让于合伙人以外的第三人的行为。

合伙企业与公司企业的重要区别在于其存续的基础不同，即合伙企业的存续基础是人身信赖关系，而公司企业的存续基础主要是财产关系。

为确保合伙企业的人合性质，我国《合伙企业法》第22条规定“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”

，同时还作出了例外性的规定。

即如果合伙人另有约定，则应执行合伙协议的规定。

也就是说，《合伙企业法》在规制合伙企业财产在合伙企业外部转让的问题上采取了协议优先原则。

其次，合伙财产在合伙企业内部转让的场合，只需通知其他合伙人即可。

合伙企业财产的内部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让于其他合伙人的行为。

由于合伙人内部的财产转让，没有导致新的合伙人加入，不影响合伙企业的人合性质，因此无须以其他合伙人的同意为条件，只需通知即可。

最后，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

其目的在于维护合伙企业现有合伙人的利益，维护合伙企业在原有基础上的稳定。

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。

（3）合伙企业财产份额的质押。

质押是指在债务人或第三人将动产或财产权权利凭证移交债权人占有，作为债权的担保，债务人到期不履行债务时，债权人有权以质押标的物折价、拍卖、变现等获得的价款优先受偿。

《合伙企业法》第25条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（二）合伙人的权利与合伙事务的执行

1。

合伙人的权利

合伙人是合伙企业的投资人，也是合伙企业财产的共有人。

合伙人于合伙企业的权利既来自于其投资行为，同时也于合伙协议中有所体现。

合伙人基于合伙关系而取得并行使其正当的权利，受合伙企业法及其他相关法律的保护。

但合伙人权利的行使，必须遵守法律的规定，且要接受合伙协议的约束，并应当履行相关的义务。

（1）财产上的权利。

合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与其他合伙人共同共有合伙企业的全部财产。

合伙人虽不能以自己的个人意志去支配其投入合伙企业中的财产，但共有只是对个人财产权利主张的一种限制，并不否定，经其他合伙人同意或在合伙企业解散时，合伙人自然可取得应属于自己的财产份额。

同时，合伙人也是以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产的共有人，在合伙企业解散时合伙人可参与分配此财产。

此外合伙人有权分配合伙企业每年度的经营收入，这是投资所获利益的直接回报。

《合伙企业法》第33条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

另外，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，有权增加或者减少对合伙企业的出资。

最后，除非合伙协议另有规定，否则合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先购买权。

（2）企业管理权利。

合伙人作为合伙企业财产的共有投资人，拥有管理企业的权利。

主要表现在以下几个方面。