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第三节股份有限公司的设立和组织机构（第3页）

《公司法》第100条、《公司法》第38条第1款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

2.股东大会的召开以及议决事规则

股东大会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议也称为股东年会，《公司法》第101条规定“股东大会应当每年召开一次年会”

；临时会议，是为解决公司某些较为紧迫的特别事项而不定期召开的会议。

根据《公司法》第101条的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定或公司章程规定人数的2／3时；（2）公司未弥补亏损累计达到股本总额的1／3时；（3）单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

3.股东大会的议决事规则

股份有限公司股东行使表决权所依据的标准是以“所持每一股份有一表决权”

，但是，公司持有的本公司股份没有表决权，其表决不论股东人数的多寡，而以股东所持的股份多少起决定性作用，故也称“资本多数决”

的表决方式。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名，会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

（二）董事会

1.董事会的性质及组成。

股份有限公司董事会，是根据《公司法》规定设立的，由全体董事组成的公司经营决策和业务执行的法定常设机构。

其性质与第二节阐述的有限责任公司的董事会性质相同，此处不再赘述。

董事会的组成成员为5~19人，由股东大会选举产生。

董事会成员中可以有公司职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。

董事长，副董事长以全体董事的过半数选举产生。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

2.董事会的职权。

董事会的职权与有限责任公司董事会的职权相同，此处不再赘述。

3.董事会会议的召开及其议决事规则。

董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；代表110以上表决权的股东、13以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。