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第二节有限责任公司的设立和组织机构（第3页）

《公司法》第44条规定：“股东会议议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。”

根据《公司法》的有关规定，其法定议决事规则包括：一是股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；二是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表23以上表决权的股东通过；三是对股东会所议事项的决议应作会议记录，由出席会议的股东在记录上签名，并应妥善保存会议记录。

（二）有限责任公司的董事会

1.董事会的概念及性质。

有限责任公司的董事会，是根据公司法的规定设立的，由全体董事组成的公司经营决策和业务执行的法定常设机构。

它是由股东会选举的，对内执行公司业务，对外代表公司的法定必备的常设机构。

股东较少、规模较小的有限责任公司，可以设执行董事1人。

2.董事会的组成。

根据《公司法》第45条规定，有限责任公司董事会成员为3~13人，设董事长1人，可设副董事长。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。

执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

董事由股东会选举产生，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事的任期由公司章程规定，但每届任期不超过3年，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

3.董事会的职权。

根据《公司法》第47条规定，有限责任公司董事会具有以下职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。

4.董事会会议的召开及其议决事规则。

董事会会议按章程的规定召开，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

董事会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5.经理。

公司经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员，对董事会负责。

经理的职权是：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

此外，经理列席董事会会议。

（三）有限责任公司的监事会或者监事

1.监事会或监事的性质及其设置。

有限责任公司的监事会或监事，是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的必备的法定常设机构。

根据《公司法》的规定，监事会成员不得少于3名；股东人数较少、规模较小的有限责任公司，可以不设监事会而设1~2名监事。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于13，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。