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第三节股份有限公司的设立和组织机构（第2页）

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

（4）认缴股款并由法定验资机构验资出具验资证明。

（5）选举公司董事会和监事会。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会。

（6）由公司董事会向公司登记机关申请登记。

由公司登记机关依法核准登记，签发《企业法人营业执照》，公司即告成立。

股份有限公司募集设立的程序：（1）必须办理公司名称预先核准。

（2）发起人制定公司章程。

（3）发起人以书面形式认足股份，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（4）起草招股说明书。

根据《公司法》第87条的规定，招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：1发起人认购的股份数；2每股的票面金额和发行价格；3无记名股票的发行总数；4募集资金的用途；5认股人的权利、义务；6本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

（5）发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

（6）同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

（7）公告招股说明书，并制作认股书。

认股书应当载明《公司法》第87条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。

认股人按照所认购股数缴纳股款。

（8）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。

创立大会由认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

（9）发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：1审议发起人关于公司筹办情况的报告；2通过公司章程；3选举董事会成员；4选举监事会成员；5对公司的设立费用进行审核；6对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；7发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

（10）申请公司设立登记，核准登记。

董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：1公司登记申请书；2创立大会的会议记录；3公司章程；4验资证明；5法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；6发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；7公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

三、股份有限公司的组织机构

（一）股东大会

1.股东大会的性质及职权

股东大会是股份有限公司全体股东组成的公司最高权力机关，它是由全体股东组成的形成公司意思的非常设机构，是每一个公司都必需的机构。

股东会对内不执行业务，对外也不代表公司。