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第二节普通合伙企业（第7页）

（4）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，自继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。

在此，有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：其一，继承人不愿意成为合伙人；其二，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而继承人未取得该资格；其三，合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

应注意的是，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力的，经全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

而全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

《合伙企业法》规定，合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日前15日内，向企业登记机关办理有关登记手续。

五、特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业，又称为有限责任合伙，是普通合伙企业的一种特殊形式，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业。

（一）我国导入特殊的普通合伙制度的背景

在市场经济体制建立中，我国出现了大量会计师、资产评估事务所等专业服务机构。

它们以其拥有的专业知识和信息为客户提供服务，既满足不同客户的服务要求，又促进自身的发展。

这类专业机构在我国第三产业中具有越来越重要的地位。

它们中有不少迫切需要或者已采用了合伙制，但却未对其设立、事务执行、入伙退伙、解散清算等具体内容作出规定。

另一方面，一般合伙要求所有合伙人都承担无限连带责任。

由于各种专业服务机构没有多少资本，仅以其专业知识与信息为客户提供专业服务，要求每一合伙人都对合伙债务承担无限连带责任，导致许多无过错合伙人承担因其他合伙人过错所导致的连带责任，特别是要求全体合伙人对异地分支机构合伙人独立开展业务所产生的债务也负无限连带责任，从而限制了这类机构的发展。

而且，大量国外会计师事务所、律师事务所等专业服务机构相继进入我国开展业务，他们绝大多数采用有限责任合伙制度。

由于我国立法没有相应制度规定，既不利于它们在我国的商事登记，又因登记为有限责任公司而降低对我国客户的风险承担能力。

为此，迫切需要修改《合伙企业法》，增加有限责任合伙规定，明确采用合伙制的专业服务机构对合伙企业法的适用。

在此，我国于2006年修订新《合伙企业法》时增加了特殊的普通合伙制度。

（二）特殊的普通合伙企业的责任形式

特殊的普通合伙企业相对于普通合伙企业，主要区别在于承担责任的原则不同。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业中，对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；执业行为中有故意或者重大过失的合伙人，应当承担无限连带责任。

对合伙人本人执业中非因故意或者重大过失引起的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

（三）对第三人的保护制度

由于特殊的普通合伙企业中的有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的范围，因此客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。

在此，我国《合伙企业法》规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”

字样。

这主要是为了使社会公众通过企业的名称就能够了解合伙企业的性质、责任形式，进而能够基本评价企业的实力、信用，保障交易的安全。

此外，第59条还规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险。

职业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。

执业风险基金应当单独立户管理。