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第二节普通合伙企业（第5页）

（二）合伙企业的债务与合伙人的无限连带责任

合伙企业对其债务，应先以企业的全部财产进行清偿。

合伙企业财产不足以清偿其到期债务的，其不足部分，由各合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过了其依法应分担亏损的比例的，有权就该超出部分，向其他合伙人追偿。

合伙人对于合伙企业亏损分担的比例，按照合伙协议约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

（三）合伙人的债权人与合伙企业的关系

合伙企业存续期间，可能会发生个别合伙人因不能偿还其私人到期债务而被追索的情况。

由于合伙人在合伙企业中拥有财产权益，合伙人的债权人可能向合伙企业提出清偿要求。

为了维护合伙企业的利益，保障合伙企业财产关系的稳定，《合伙企业法》对合伙人的债权人行使债权做了一些限制。

其表现在：

1.对合伙人的债权人抵销权的限制。

即合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其对合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务。

因为，合伙企业的财产和合伙人自有财产实际上并不完全等同，合伙企业的财产属于合伙企业的共有财产，如果允许相关债权人以其债权抵销其对合伙企业的债务，就有可能产生新的法律关系，使得合伙人之间的法律关系复杂化，同时也有可能使得合伙企业的正常生产经营活动受到一定的影响。

2.对合伙人的债权人代位权的限制。

即合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利。

合伙企业具有人合性质，合伙人之间相互了解和信赖是合伙关系稳定的基础。

如果在合伙人发生与合伙企业无关债务的情况下，允许相关债权人在合伙企业中拥有代位权，由其行使合伙人在合伙企业中的所享有的诸项权利，必然会影响到其与其他合伙人的关系，影响到合伙企业的稳定。

而且，该债权人无合伙人的身份，其行使合伙人的权利而不承担无限连带责任，这实际上是允许他将自己的行为的风险转嫁于合伙企业的全体合伙人，这显然是不公平的。

3.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。

合伙人以其在合伙企业中的收益清偿个人债务的形式既保护了债权人的清偿利益，也无损于全体合伙人的合法权益。

因为，在此场合，该债权人并未参与合伙企业的内部事务，也不妨碍其债务人作为合伙人正常行使其合伙权利。

当然，合伙人的债权人也可以依法向人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿债务。

在此值得注意的是，债权人只能获得合伙人在合伙企业中的财产份额，而不能获得合伙人的身份，也不能行使合伙人在合伙企业中的权利。

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，同时又不同意将该财产份额转让给他人的，依《合伙企业法》第51条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理消减该合伙人相应财产份额的结算。

四、入伙与退伙

（一）入伙

入伙，是指在合伙企业存续期间，非合伙人加入合伙企业，取得合伙人身份的行为。

1.入伙的方式

入伙的方式一般有三种：其一，非合伙人接受原合伙人转让的全部或者部分财产份额，从而成为新的合伙人。

原合伙人如果是部分转让其财产份额，则仍为合伙企业的合伙人；原合伙人如果是全部转让其财产份额，则完全退出合伙企业，不再是合伙企业的合伙人。

新合伙人加入后，合伙企业的财产不增加。

其二，在没有合伙人转让财产份额的情况下，非合伙人依法加入合伙企业，从而成为新的合伙人。

新合伙人加入后，合伙企业的财产增加。

其三，合伙人死亡或者被依法宣告死亡时，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的人，愿意成为该合伙企业合伙人的人，依法加入合伙企业，成为新的合伙人，但合伙企业的财产不增加。

2.入伙的条件及程序